q.beyond ehemals QSC-Infos am Rande (Seite 11239)

[miraco]

moin moin ......

........manchmal geht es ganz schnell

[trance]

Sieht nach einem geplanten Einkaufsbummel aus...

Die haben da wohl was auf dem Radar, dass es schnell zu schlucken gilt..

[heulboje]

QSC AG
Köln
Wertpapier-Kenn-Nr. 513 700
ISIN DE 0005137004
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
am Donnerstag, 19. Mai 2005, um 10:00 Uhr
im Gürzenich in Köln (Martinstraße 29-37, 50667 Köln)

TAGESORDNUNG

Punkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der QSC AG zum 31. Dezember 2004 mit dem Lagebericht für die Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2004 mit dem Lagebericht für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2004 in Gesellschaft und Konzern



Punkt 2
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2004

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2004 Entlastung erteilt.



Punkt 3
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2004

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2004 Entlastung erteilt.



Punkt 4
Wahl zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit dem Ablauf dieser Hauptversammlung, so dass eine vollständige Neuwahl ansteht. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG sowie gemäß § 10 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2009 entscheidet, in den Aufsichtsrat zu wählen:
1. John C. Baker
Persönlich haftender Gesellschafter bei Baker Capital,
New York, USA
2. Herbert Brenke
Unabhängiger Telekommunikationsberater,
Essen
3. Gerd Eickers
Unabhängiger Telekommunikationsberater und Gründer der QSC AG,
Köln
4. Ashley Leeds
Persönlich haftende Gesellschafterin bei Baker Capital,
New York, USA
5. David Ruberg
Persönlich haftender Gesellschafter bei Baker Capital,
Tampa, USA
6. Norbert Quinkert
Vorsitzender der Geschäftsführung der Motorola GmbH,
Geisenheim

Wegen der anderweitigen Mandate der zur Wahl vorgeschlagenen Personen wird auf die folgende Tabelle verwiesen.

Aufsichtsratsmitglied


Funktion


Gesellschaft

John. C Baker


Mitglied im Board of Directors


Cherry Road Technologies Inc., Parsippany, NJ, USA




Herbert Brenke


Aufsichtsratsvorsitzender


ASKK Holding AG, Hamburg, Deutschland


Aufsichtsratsvorsitzender


Telegate AG, Martinsried, Deutschland


Aufsichtsratsmitglied


ASR Auto-Stern von Russland AG, Moskau, Russland


Aufsichtsratsmitglied


SHS Informationssysteme AG, München


Beiratsmitglied


Küttner GmbH & Co. KG, Essen, Deutschland




Gerd Eickers


Aufsichtsratsmitglied


MVC AG, Frankfurt, Deutschland


Beiratsmitglied


GTT GmbH, Göttingen, Deutschland




Ashley Leeds


Mitglied im Board of Directors


Canal + Television AB, Stockholm, Schweden


Mitglied im Board of Directors


Message Secure Corporation, Lowell, MA, USA


Mitglied im Board of Directors


Voltaire Ltd., Herzlia, Israel




Norbert Quinkert


Aufsichtsratsmitglied


ALD Vacuum Technologies AG, Hanau, Deutschland


Aufsichtsratsmitglied


IHP (Institut für Halbleiterphysik), Frankfurt/Oder, Deutschland


Aufsichtsratsmitglied


Pfalz Flugzeugwerke AG, Speyer, Deutschland


Beiratsmitglied


Dresdner Bank AG, Frankfurt, Deutschland


Executive Vice President


American Chamber of Commerce, Frankfurt, Deutschland




David Ruberg


Aufsichtsratsvorsitzender


Interxion Inc., Amsterdam, Niederlande


Mitglied im Board of Directors


Adaptix, Inc., Seattle, WA, USA


Member of Board of Directors


Broadview Networks, Inc., New York, NY, USA



Punkt 5
Erneuerung der Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 27. Mai 2004 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG („bestehende Ermächtigung") ist gemäß den gesetzlichen Vorgaben bis zum 31. Oktober 2005 befristet. Sie soll deshalb mit Ablauf dieser Hauptversammlung aufgehoben und durch eine erneut für knapp 18 Monate, also bis zum 31. Oktober 2006 gültige, Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
I. Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 27. Mai 2004 wird mit Wirkung zum Ablauf des Tages dieser Hauptversammlung aufgehoben.
II. Der Vorstand der Gesellschaft wird mit Wirkung vom Ablauf des Tages dieser Hauptversammlung an bis zum 31. Oktober 2006 ermächtigt, über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Erwerbsangebotes eigene Aktien der Gesellschaft bis zu einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von insgesamt EUR 10.000.000,00 zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach § 71a ff AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Erwerb darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien erfolgen.
Der für den Erwerb je Aktie zu leistende Gegenwert darf bei Erwerb über die Börse den nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der QSC-Aktie im XETRA-Handel bzw. einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils dem Erwerb vorangegangenen fünf Börsentagen um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten. Bei Erwerb auf der Grundlage eines öffentlichen Erwerbsangebots darf der Erwerbspreis je Aktie den nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der QSC-Aktie im XETRA-Handel bzw. einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor erstmaliger öffentlicher Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung bzw. Veröffentlichung eines öffentlichen Erwerbsangebots erhebliche Veränderungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der QSC-Aktie im XETRA-Handel bzw. einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sollte das öffentliche Erwerbsangebot überzeichnet sein, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das öffentliche Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
III. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Ziffer II erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen.
IV. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Ziffer II erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre wieder zu veräußern, und zwar

1) als Gegenleistung an Dritte im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen;
2) wenn der bar zu zahlende Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien, zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelanleihen oder Wandelschuldverschreibungen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, entstehen können, 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorliegende Ermächtigung oder – falls dieses geringer ist – das zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital.
V. Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in mehreren Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen – mit Ausnahme der Ermächtigung die eigenen Aktien einzuziehen – können auch durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.
VI. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass der Vorstand von den vorbezeichneten Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung Gebrauch machen darf.



Bericht des Vorstands nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung der am 19. Mai 2005 stattfindenden Hauptversammlung der QSC AG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien der Gesellschaft auszuschließen

Die Gesellschaft ist bereits durch Hauptversammlungsbeschluss vom 27. Mai 2004 nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb von eigenen Aktien ermächtigt worden. Diese Ermächtigung läuft am 31. Oktober 2005 aus. Der Beschlussvorschlag zu Punkt 5 der Tagesordnung sieht deshalb vor, die bisherige Ermächtigung aufzuheben und die Gesellschaft selbst sowie für ihre Rechnung handelnde Dritte erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen.

Die Ermächtigung erstreckt sich nur auf maximal knapp 10 % des Grundkapitals. Außerdem darf der Bestand an eigenen Aktien, den die Gesellschaft insgesamt - also einschließlich der auf anderer Grundlage erworbenen eigenen Aktien – hält, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien darf nicht zum Zwecke des Handels mit diesen Aktien erfolgen.

Der Erwerb der eigenen Aktien darf nur über die Börse oder durch ein öffentliches Erwerbsangebot erfolgen. Der Erwerbspreis darf den nicht gewichteten Fünf-Tages-Durchschnitt des Börsenschlusskurses im XETRA-Handel oder dem entsprechenden Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse im ersten Fall um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten. Bei Erwerb durch öffentliches Erwerbsangebot darf der Preis den nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenschlusskurs im XETRA-Handel oder dem entsprechenden Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsentagen vor öffentlicher Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Die denkbaren Auswirkungen eines Ankaufs eigener Aktien auf den Börsenkurs sind durch diese Preisvorgaben von vornherein begrenzt.

Die eigenen Aktien dürfen ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen oder über die Börse oder aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Verkaufsangebotes wieder veräußert werden. Daneben gibt es zwei Sonderfälle, in denen der Vorstand die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugs- bzw. Erwerbsrechts der Aktionäre weiter veräußern kann:

Erstens sollen die eigenen Aktien als Gegenleistung an Dritte im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen verwendet werden dürfen. Damit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, eigene Aktien als Akquisitionswährung zu nutzen und sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder zum Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft flexibel und kostengünstig auszunutzen sowie bei Bedarf den Veräußerer von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen an die Gesellschaft zu binden und dessen Know-how langfristig für die Gesellschaft nutzbar zu machen.

Zweitens sollen die eigenen Aktien gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung außerbörslich und ohne Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden können, wenn der Erwerbspreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der auf der Grundlage des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gerechtfertigte Ausschluss des Bezugs- und Erwerbsrechts von Aktionären im Zusammenhang mit eigenen Aktien, Genehmigtem Kapital und Options- und Wandelanleihen bzw. Wandelschuldverschreibungen insgesamt maximal 10 % des Grundkapitals betrifft. Durch solche Veräußerungen eigener Aktien können z.B. strategisch wichtige Investoren gewonnen werden. Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Einschränkungen der Ermächtigung angemessen gewahrt.

Der Vorstand wird auf der jeweils nachfolgenden Hauptversammlung über eine Ausnutzung der Ermächtigung berichten.



Punkt 6
Aufhebung des Bedingten Kapitals I und Berichtigung des Betrags des Bedingten Kapitals III

Die Hauptversammlung hat durch Beschluss vom 27. August 1999 den Vorstand ermächtigt, bis zum 31. Oktober 1999 bis zu 2.020 auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen auszugeben, die den Inhaber innerhalb einer maximal fünfjährigen Laufzeit jeweils zum Umtausch in 1.521 auf den Namen lautende Stückaktien der QSC AG aus dem in der Hauptversammlung vom 27. August 1999 beschlossenen Bedingten Kapital I berechtigen (QSC-Aktienoptionsplan 2000). Innerhalb der Ausgabefrist sind insgesamt 1.956 Wandelschuldverschreibungen aus dem QSC-Aktienoptionsplan 2000 ausgegeben worden, von denen bis zum Ablauf auch der letzten fünfjährigen Wandlungsfrist am 31. Oktober 2004 insgesamt 1.950 Stück gewandelt wurden. Nach Ausgabe der entsprechenden Bezugsaktien und Bereinigung im Hinblick auf die nicht ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2004 beträgt das Bedingte Kapital I noch 9.126,00 Euro. Da weitere Wandlungen wegen des Ablaufs der fünfjährigen Laufzeit sämtlicher ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen nicht mehr möglich sind, soll das Bedingte Kapital I nunmehr aufgehoben werden.

Die Hauptversammlung hat durch Beschluss vom 17. Mai 2001 den Vorstand ermächtigt, bis zum 31. Mai 2004 bis zu 5.000.000 auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen auszugeben, die den Inhaber innerhalb einer maximal fünfjährigen Laufzeit jeweils zum Umtausch in eine auf den Namen lautende Stückaktie der QSC AG aus dem ebenfalls in der Hauptversammlung vom 17. Mai 2001 beschlossenen Bedingten Kapital III in Höhe von 5.000.000,00 Euro berechtigen (QSC-Aktienoptionsplan 2001). Innerhalb der Ausgabefrist sind insgesamt 4.079.800 Wandelschuldverschreibungen aus dem QSC-Aktienoptionsplan 2001 ausgegeben worden, von denen bis zum 31. Dezember 2004 347.986 Stück gewandelt wurden. Nach Ausgabe der entsprechenden Bezugsaktien beträgt das Bedingte Kapital III noch 4.652.014,00 Euro. Da die Ausgabe weiterer Wandelschuldverschreibungen aus dem Aktienoptionsplan 2001 wegen des Ablaufs der Ausgabefrist nicht mehr möglich ist, soll das Bedingte Kapital III nunmehr bereinigt werden, soweit wegen der nicht ausgegebenen 920.200 Wandelschuldverschreibungen keine Umtauschrechte mehr entstehen können und damit der Zweck des Bedingten Kapitals III entfallen ist, also von 4.652.014,00 Euro um 920.200,00 Euro auf 3.731.814,00 Euro.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
I. Die in der Hauptversammlung vom 27. August 1999 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital I) wird aufgehoben, soweit sie nicht bereits durchgeführt ist.
§ 4 Absatz 2 der Satzung entfällt.
II. Die in der Hauptversammlung vom 17. Mai 2001 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital III) wird, soweit wegen nicht ausgegebener Wandelschuldverschreibungen keine Umtauschrechte mehr entstehen können, aufgehoben. Das Bedingte Kapital III beträgt nach Bereinigung um nicht zur Gewährung von Umtauschrechten benötigte Beträge noch 3.731.814,00 Euro.
§ 4 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(5) Das Grundkapital ist um bis zu 3.731.814,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 3.731.814 auf den Namen lautenden Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IIl). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe bis zum 31. Mai 2004 im Rahmen des QSC-Aktienoptionsplans 2001 durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2001 ermächtigt wurde, von dem Wandlungsrecht aus dieser Schuldverschreibung Gebrauch machen. Die neuen Aktien sind jeweils ab dem Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, gewinnberechtigt.“



Punkt 7
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Mai 2001 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals IV; Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Von der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2001 unter dem dortigen Tagesordnungspunkt 10 hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigung, die ohnehin am 16. Mai 2006 auslaufen würde, nebst dem zugehörigen bedingten Kapital soll aufgehoben und durch eine vergleichbare Ermächtigung zu den zurzeit marktüblichen Konditionen ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
I. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Mai 2001 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals IV
Die in der Hauptversammlung vom 17. Mai 2001 unter dem dortigen Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen sowie die zugehörige bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital IV) werden aufgehoben.
II. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

1) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
Der Vorstand wird gemäß § 221 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2010 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Eckdaten für die Anleihebedingungen einmalig oder mehrmals auf den Namen und/oder auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu 125.000.000,00 Euro mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft, die zusammen einen Anteil am Grundkapital von bis zu 25.000.000,00 Euro ausmachen, nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Die Anleihen können außer in Euro auch unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der QSC AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die QSC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für Options- und/oder Wandelanleihen zu übernehmen und den Inhabern der Anleihen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der QSC AG zu gewähren.
2) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht zu. Es kann ihnen in der Weise eingeräumt werden, dass die Options- und/oder Wandelanleihen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden die Options- und/oder Wandelanleihen durch eine Konzerngesellschaft der QSC AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die QSC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des mittelbaren oder unmittelbaren gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der QSC AG sicherzustellen.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den Inhabern/Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, in dem es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.
Der Vorstand ist darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Options- und/oder Wandelanleihen gegen bar ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Anleihe ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann jedoch nur vorgenommen werden, wenn und soweit die Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von nach dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen entstehen können, zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder durch Ausübung von anderen Options- und /oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelanleihen oder Wandelschuldverschreibungen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, entstehen können, 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorliegende Ermächtigung oder – falls dieses geringer ist – das zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital.
3) Options-/Wandlungsrechte
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsschein(e) beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der QSC AG berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die QSC AG begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Anleihen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der QSC AG zu wandeln. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit der Anleihe festgesetzt wird. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Wandelanleihe zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Wandelanleihe nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 AktG bleibt in jedem Fall maßgeblich.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der QSC-Aktien im XETRA-Handel bzw. einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor oder nach Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht.
Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelanleihe nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
4) Options-/Wandlungspreis
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss, sofern keine Wandlungs- oder Optionsausübungspflicht gemäß nachfolgender Ziffer 5 besteht, entweder mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der QSC-Aktien im XETRA-Handel bzw. einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Options- und/oder Wandelanleihen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der QSC-Aktien im XETRA-Handel bzw. einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen; er muss weiterhin, sofern keine Wandlungs- oder Optionsausübungspflicht gemäß nachfolgender Ziffer 5 besteht, mindestens 100 % des nicht gewichteten Schlusskurses der QSC-Aktien im XETRA-Handel bzw. einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse am fünftletzten Tag der Bezugsfrist für die Options- bzw. Wandelanleihe betragen, sofern auf die entsprechende Options- bzw. Wandelanleihe ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht. § 9 Absatz 1 AktG bleibt unberührt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlage oder aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere Options- oder Wandelanleihen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, in dem es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde. Die Ermäßigung kann auch durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung einer ggf. vorgesehenen Zuzahlung erfolgen. Die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hoher Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden.
5) Optionsausübungs-/Wandlungspflicht
Die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen können auch eine Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Wandelanleihe den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesem Fall kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der QSC-Aktien im XETRA-Handel bzw. einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor oder nach dem Tag der Fälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindest-Durchschnittskurses (80 bzw. 100 %) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelanleihen nicht übersteigen.
6) Weitere Gestaltung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- und/oder Wandelanleihen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Options- bzw. Wandlungspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- bzw. Wandelanleihe begebenden Konzerngesellschaft der QSC AG festzusetzen.
III. Neues Bedingtes Kapital IV
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 25.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 25.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IV). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, gewinnberechtigt. Die bedingte Kapitalerhöhung wird beschlossen zum Zweck der Gewährung von Options- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber der gemäß Ziffer II. dieses Beschlusses auszugebenden Options- und/oder Wandelanleihen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß Ziffer II. dieses Beschlusses festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Options- und/oder Wandelanleihen, die von der QSC AG oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an der die QSC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, gemäß der bis zum 18. Mai 2010 geltenden Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2005 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihrem Options- bzw. Wandlungsrecht aus dieser Anleihe Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, gemäß § 15 der Satzung die Fassung der Satzung anzupassen entsprechend

• der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien
• der Nichtausnutzung der Ermächtigung gemäß Ziffer II dieses Beschlusses nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums und
• der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. –pflichten.
IV. § 4 Absatz 6 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird wie folgt neu gefasst:

"(6) Das Grundkapital ist um bis zu 25.000.000,00 Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 25.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Options- und/oder Wandelanleihen, die von der QSC AG oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an der die QSC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, gemäß der bis zum 18. Mai 2010 geltenden Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2005 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihrem Options- bzw. Wandlungsrecht aus dieser Anleihe Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien sind jeweils ab dem Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, gewinnberechtigt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Bericht des Vorstands nach § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung der am 19. Mai 2005 stattfindenden Hauptversammlung der QSC AG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen auszuschließen

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu 125.000.000,00 Euro und Options- bzw. Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die zusammen einen Anteil am Grundkapital von bis zu 25.000.000,00 Euro ausmachen, sowie zur Schaffung des entsprechenden bedingten Kapitals soll für die Gesellschaft und in ihrem Interesse eine zusätzliche, zinsgünstige Finanzierungsmöglichkeit schaffen, die der Vorstand bei Eintritt entsprechend günstiger Kapitalmarktbedingungen mit Zustimmung des Aufsichtsrates schnell und flexibel nutzen kann.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- bzw. Wandelanleihen zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Anleihen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihe entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG).

Der Vorstand ist nur in drei Fällen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, nämlich
(a) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
(b) um den Inhabern/Gläubigern bereits zuvor ausgegebener Wandlungs- oder Optionsrechte ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, in dem es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen würde, und
(c) wenn der Ausgabepreis den Marktwert der Anleihen nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss sich auf nicht mehr als 10 % des Grundkapitals bezieht.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge, die sich je nach dem Betrag des Emissionsvolumens ergeben können, ermöglicht die Festlegung eines auf ganze Aktien abgerundeten Bezugsverhältnisses und erleichtert so die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger bereits ausgegebener Anleihen hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für solche Anleihen nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.

In beiden Fällen liegt damit der Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auf der gesetzlichen Grundlage des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss kann sich auf maximal 10 % des Grundkapitals beziehen. Auf diese 10 %-Grenze sind zusätzlich zu den gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung aus bedingtem Kapital auszugebenden Aktien solche Aktien anzurechnen, die nach dem Ermächtigungsbeschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden oder die aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Anleihen deren hypothetischen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass keine nennenswerte Verwässerung des Wertes der bestehenden Aktien eintritt. Der hypothetische Börsenpreis einer Anleihe kann nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen werden. Der Ermächtigungsbeschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Aktienwertes führt. Ist dies gewährleistet, wäre der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts minimal, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entsteht. Der Vorstand wird im Rahmen seiner pflichtgemäßen Prüfung in der Regel sachkundigen Rat einholen. So kann z.B. eine unabhängige Investmentbank bestätigen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Ebenso ist eine marktgerechte Festsetzung des Ausgabepreises im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet.

Auch der dritte Fall, für den eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erbeten wird, liegt im Interesse der Gesellschaft, weil nur durch den Bezugsrechtsausschluss die marktnahe Preisfestsetzung, die reibungslose Platzierung bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen ermöglicht wird. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten entsteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das durch Sicherheitsabschläge beim Ausgabepreis ausgeglichen werden muss und so zu nicht marktnahen Ausgabekonditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet. Wegen der notwendigen Länge der Bezugsfrist ist außerdem eine kurzfristige Reaktion auf Veränderungen der Marktverhältnisse nicht möglich.



Punkt 8
Anpassung der Satzung an die Bestimmungen des geplanten Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG)

Die Bundesregierung hat am 17. November 2004 einen Regierungsentwurf für ein Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) verabschiedet, welches am 01. November 2005 in Kraft treten soll.

Im Hinblick auf das geplante Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
I. Zur Anpassung der Satzung an § 123 AktG i.d.F. des UMAG-Regierungsentwurfs werden §§ 17 und 18 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:
§ 17
Einberufung
Die Hauptversammlung wird vom Vorstand einberufen. Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem letzten Anmeldetag (§ 18), den Tag der Einberufung und den letzten Anmeldetag nicht mitgerechnet, unter Angabe der Tagesordnung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Sind die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt, so kann die Hauptversammlung stattdessen mit eingeschriebenem Brief einberufen werden; der Tag der Absendung gilt als Tag der Bekanntmachung.
§ 18
Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrecht
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich angemeldet haben. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung hat schriftlich, per Telefax oder auf einem in der Einberufung bezeichneten elektronischen Weg beim Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder bei einer der sonst in der Einberufung bezeichneten Stellen zu erfolgen und muss spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung zugegangen sein.“

II. Zur Anpassung der Satzung an § 131 Absatz 2 AktG i.d.F. des UMAG-Regierungsentwurfs wird § 19 der Satzung der Gesellschaft folgender Absatz 3 hinzugefügt:

"(3) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen angemessenen Zeitrahmen für den ganzen Hauptversammlungsablauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für alle oder einzelne Redner zu setzen.“

III. Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderungen nach vorstehender Ziffer I nur und erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn § 123 AktG i.d.F. des UMAG-Regierungsentwurfs als Teil eines neuen Gesetzes im Bundesgesetzblatt verkündet worden ist. Der Vorstand wird ferner angewiesen, die Satzungsänderung nach vorstehender Ziffer II nur und erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn § 131 AktG i.d.F. des UMAG-Regierungsentwurfs als Teil eines neuen Gesetzes im Bundesgesetzblatt verkündet worden ist. Sofern zwischen der jeweils im Bundesgesetzblatt verkündeten Fassung und der Fassung nach dem UMAG-Regierungsentwurf Abweichungen bestehen, kann die jeweilige Satzungsänderung gleichwohl zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden, wenn es sich nach dem pflichtgemäßen Ermessen des Vorstandes der Gesellschaft um Abweichungen handelt, die für die Satzungsneufassung(en) ohne Bedeutung sind.



Punkt 9
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2005

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2005 zu wählen.





Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist gemäß § 18 der Satzung in Verbindung mit § 67 Absatz 2 AktG jeder im Aktienregister eingetragene Aktionär berechtigt. Eintragungen im Aktienregister können über die jeweilige Depotbank bewirkt werden. Zur Ausübung des Stimmrechts und zum Stellen von Anträgen in der Hauptversammlung sind nach § 18 der Satzung nur diejenigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens am 12. Mai 2005 (maßgeblich ist der Eingang der Anmeldung) schriftlich, per Telefax oder auf elektronischem Weg beim Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder bei der nachfolgend bezeichneten Stelle angemeldet haben.

Alle im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten von der Gesellschaft in den nächsten Tagen auf dem Postweg eine persönliche Einladung nebst einem Anmeldeformular mit portofreiem, adressiertem Rückumschlag. Richten Sie Ihre Anmeldungen bitte unter Verwendung dieser Unterlagen an die
QSC AG, Aktionärsservice
Postfach 94 00 05
69940 Mannheim

Anmeldungen sind auch per Fax an die Faxnummer (0180) 500 18 53 oder E-Mail an die Adresse [e-mail] möglich. Sie erleichtern uns jedoch die Bearbeitung Ihrer Anmeldung, wenn Sie dafür nach Möglichkeit den Postweg wählen.

Für Aktionäre, die später als zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen werden, ist die rechtzeitige Einladung auf diesem Wege nicht mehr gewährleistet. Sie haben die Möglichkeit, ihre Anmeldung und Eintrittskartenbestellung selbst zu formulieren und schriftlich, per Telefax oder auf elektronischem Weg an die QSC AG, Aktionärsservice, Postfach 94 00 05, 69940 Mannheim, Fax [phone], E-Mail [e-mail] zu richten.

Bitte geben Sie bei der Anmeldung in jedem Fall Ihren vollständigen Namen, Ihre Anschrift und Ihre Aktionärsnummer an.

Der im Aktienregister eingetragene, angemeldete Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Sofern das Stimmrecht nicht durch den Aktionär selbst, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG bezeichneten Personen ausgeübt wird, bedarf es gemäß § 134 Absatz 3 AktG i.V.m. § 21 der Satzung der Vorlage einer schriftlichen oder per Telefax erteilten Vollmacht.

Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch einen Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen, der das Stimmrecht gemäß ihrer schriftlich oder per Telefax erteilten Vollmacht und Weisungen ausübt. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den Unterlagen enthalten, die den Aktionären übersandt werden.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Hauptversammlung in deutscher Sprache stattfindet.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der QSC AG, Mathias-Brüggen-Straße 55, 50829 Köln, der Jahresabschluss der QSC AG zum 31. Dezember 2004 nach HGB mit dem Lagebericht, der Konzernabschluss nach US-GAAP mit dem Konzernlagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2004 in der Gesellschaft und im Konzern sowie die vorstehend abgedruckten Berichte des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugs- bzw. Erwerbsrechts gemäß § 186 Absatz 4 AktG zu Punkt 5 und Punkt 7 der Tagesordnung zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt. Die Unterlagen werden auch in der ordentlichen Hauptversammlung der QSC AG zur Einsichtnahme ausgelegt und von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter http://www.qsc.de/de/investor_relations/hauptversammlung" target="_blank" rel="nofollow ugc noopener">http://www.qsc.de/de/investor_relations/hauptversammlung veröffentlicht.

Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären bitten wir, an die QSC AG, Investor Relations, Mathias-Brüggen-Straße 55, 50829 Köln, oder per Telefax an die Nummer [phone] oder per E-Mail an die Adresse [e-mail] zu richten. Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden nicht berücksichtigt. Fristgerecht spätestens 2 Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung eingegangene Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären veröffentlicht die QSC AG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter http://www.qsc.de/de/investor_relations/hauptversammlung" target="_blank" rel="nofollow ugc noopener">http://www.qsc.de/de/investor_relations/hauptversammlung.

Ein Zusammenschnitt der Rede des Vorstands wird nach der Hauptversammlung als Video-On-Demand auf der Homepage der Gesellschaft (http://www.qsc.de) bereitgestellt.



Köln, im März 2005

QSC AG

Der Vorstand



Bekanntmachung der Einladung

Die Einladung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 30. März 2005 veröffentlicht.


Angaben nach § 128 Absatz 2 Aktiengesetz

Vorstände oder Mitarbeiter von Kreditinstituten im Aufsichtsrat der Gesellschaft:

Das Aufsichtsratsmitglied Norbert Quinkert ist Mitglied des Beirats der Dresdner Bank in Deutschland.


Kreditinstitute, die einem Konsortium angehörten, das die innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren letzte Emission von Wertpapieren der Gesellschaft übernommen hat:

Morgan Stanley Dean Witter (Globaler Koordinator bei der Durchführung)

Morgan Stanley & Co. International Limited, London, England,

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main,

Salomon Brothers International Limited, London, England,

Commerzbank AG, Frankfurt am Main.

WestLB AG, Düsseldorf
(tätig im Zusammenhang mit der Zulassung bedingten Kapitals zum Geregelten Markt)





gruß
hb

[council]

ich denke auch, dass hier noch etwa 25 % abschlag fällig sind!

bei 3 euro sicherlich wieder interessant.

council

[freeman69]

Was auch immer... charttechnisch ist die QSC angeschlagen. Bei 3,90 € gibt es die letzte Verwarnung und Unterstützung des Aufwärtstrends seit 08.2004. Sollte diese Hürde ebenfalls fallen... dann wird es richtig traurig: SICHER!

Bis zur Kasse sollte der Kurs nochmal ein wenig zulegen...

[yulbrunner]

[posting]16.251.693 von Azul Real am 30.03.05 12:58:38[/posting]wider das vergessen ...und weil ich ihn so mag :
der war`s!!!

www.derfinanzinvestor.de
Daniel Thung ist Finanzjournalist mit dem Schwerpunkt auf deutschen Nebenwerten. Vier Jahre lang moderierte er börsentäglich die Finanznachrichten auf CNN-Deutschland, die bundesweit über Kabel und Satellit ausgestrahlt wurden. Aktuell ist er an der Börse Düsseldorf stationiert und berichtet jeden Abend vom Börsengeschehen für den Fernsehsender tv-nrw. Ferner hält er Seminare für Anleger und ist im publizistischen Bereich tätig.

Weitere Informationen über Daniel Thung finden Sie auf seiner Homepage www.danielthung.de

y

[Azul Real]

mmmmhhh

[yulbrunner]

[posting]16.251.516 von Azul Real am 30.03.05 12:40:18[/posting]u.a. auch aus diesem grund halte ich nichts davon alte meldungen wiederholt zu posten.

aber wahrscheinlich kommt jetzt bald der nächste "analyst" und meldet, dass es gerüchte gibt, dass qsc einen china-auftrag hat und der kurs steigt wieder auf 4,8

genau so übrigens wie dieser schlumpf-analyst, von dem das angeblich UI-gerücht kam. erst das gerücht in die welt setzen, dann ganz stolz schreiben, dass andere über das gerücht berichten....und jetzt kein wort mehr darüber verlieren. also, mal im ernst, da passt nur : pfui!

y

[Azul Real]

#63 von miraco
#66 von yulbrunner

oh, mal wieder voll peinlich. Das mit huwaei war ja bekannt, aber auf die schnelle habe ich die Wörter "in Deutschland" glatt überlesen.

Ich dachte schon grösstes NGN Netz in China

Wer richtig lesen kann, ist klar im Vorteil

[miraco]

hi ...

........nein das macht kein sinn, aber 7 tage ist fuer manchen hier schon ziemlich lang her

...............