Schnigge AG wie geht es weiter.... (Seite 16)

[tigges06]

SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG
Düsseldorf
(ISIN DE000A0EKK20 / DE000A0NK3C6)
(WKN A0EKK2 / A0NK3C)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
24. Juni 2009, 10.00 Uhr
im
Industrie-Club e. V.
Elberfelder Straße 6
40213 Düsseldorf
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31.12.2008 nebst Lagebericht des Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB

Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Berliner Allee 10 in 40212 Düsseldorf, und im Internet unter www.schnigge.de eingesehen werden und werden auch während der Hauptversammlung ausliegen. Auf Anfrage werden diese Unterlagen jedem Aktionär kostenlos übersandt.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Die Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Florian Weber sowie über die Entlastung der inzwischen aus dem Vorstand ausgeschiedenen Herren Michael von Busse und Markus Baukenkrodt für das Geschäftsjahr 2008 wird vertagt.

b) Dem Vorstand Martin Liedtke wird – bezogen auf den Zeitraum ab seiner Bestellung zum 01.12.2008 – für das Geschäftsjahr 2008 Entlastung erteilt.


3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über Aufhebung des bestehenden und die Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals 2009 sowie die entsprechenden Satzungsänderungen

Das Genehmigte Kapital 2005 ist bis zu einem Betrag in Höhe von EUR 395.357 aufgebraucht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2005 aufzuheben und im Rahmen der gesetzlichen Höchstgrenzen neu zu fassen. Dazu schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Die in § 4.7 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, in der Zeit bis zum 30. August 2010 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 395.357 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2005), wird aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 23. Juni 2014 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.400.892 durch Ausgabe von bis zu 1.400.892 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009). Den Aktionären ist das Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:

• bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Wirtschaftsgütern;

• soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;

• für Spitzenbeträge;

• wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und der Nennwert der Kapitalerhöhung insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden.


Über die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2009 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c) § 4.7 der Satzung wird vollständig aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(7) Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 23. Juni 2014 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.400.892 durch Ausgabe von bis zu 1.400.892 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:

• bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Wirtschaftsgütern;

• soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;

• für Spitzenbeträge;

• wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und der Nennwert der Kapitalerhöhung insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden.


Über die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2009 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“



5. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen aus dem Jahr 2005, Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2005 dazu ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 30. August 2010 einmalig oder mehrmals verzinsliche auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5.000.000 mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der SCHNIGGE WERTPAPIERHANDELSBANK Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.065.714 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Um die bei Ausübung der Bezugsrechte zu gewährenden Aktien zur Verfügung stellen zu können, wurde weiterhin die Schaffung von bedingtem Kapital in Höhe von EUR 1.065.714 (Bedingtes Kapital 2005) beschlossen. Bislang hat der Vorstand von seiner Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen keinen Gebrauch gemacht. Der Beschluss über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und die Schaffung des Bedingten Kapitals 2005 vom 30. August 2005 sollen nunmehr aufgehoben und durch einen neuen Beschluss über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und der Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2009 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 7.000.000 mit Wandlungsrecht oder mit in Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten auf bis zu 1.400.892 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der SCHNIGGE WERTPAPIERHANDELSBANK Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.400.892 und einer Laufzeit von längstens 20 Jahren nach näherer Maßgabe der Options- und/oder Wandelanleihebedingungen auszugeben (Schuldverschreibungen). Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen.

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für von Konzerngesellschaften (d.h. hundertprozentige unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaften der SCHNIGGE WERTPAPIERHANDELSBANK Aktiengesellschaft) ausgegebene Schuldverschreibungen die erforderlichen Garantien zu übernehmen und zur Erfüllung der mit diesen Schuldverschreibungen eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechte auf den Inhaber lautende Aktien der SCHNIGGE WERTPAPIERHANDELSBANK Aktiengesellschaft zu gewähren.

Die Ermächtigung gilt bis zum 23. Juni 2014. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen begeben werden. Die einzelnen Teilschuldverschreibungen sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten versehen.

Bezugsrecht, Ausschluss des Bezugsrechts

Die Options- und/oder Wandelanleihen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; dabei können sie auch an Kreditinstitute mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,

• soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

• um den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden;

• sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis für eine Options- und/oder Wandelanleihe deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dabei darf die Summe der aufgrund von Options- und/oder Wandelanleihen nach dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen) auszugebenden Aktien zusammen mit anderen gemäß oder entsprechend dieser gesetzlichen Bestimmung während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen oder veräußerten Aktien 10% des jeweiligen Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind auch Aktien anzurechnen, die bis zu diesem Zeitpunkt aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 4 zu beschließenden Genehmigten Kapitals 2009 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden;

• soweit sie gegen Sachleistung ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem Gliederungspunkt zu ermittelnden Marktwert der Options- und/oder Wandelanleihen steht.


Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der SCHNIGGE WERTPAPIERHANDELSBANK Aktiengesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. In diesem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens 20 Jahre betragen.

Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Aktien der SCHNIGGE WERTPAPIERHANDELSBANK Aktiengesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der SCHNIGGE WERTPAPIERHANDELSBANK Aktiengesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

Options-/Wandlungspreis

Im Fall der Ausgabe von Optionsanleihen, die keine Optionspflicht bestimmen, entspricht der Optionspreis mindestens 125% des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main im Zeitraum zwischen der Beschlussfassung über die Ausnutzung der Ermächtigung durch den Vorstand und der Zuteilung der Optionsanleihen durch die die Emission begleitenden Banken oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 125% des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Optionsanleihen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels (der in Bezug genommene Durchschnittskurs nachfolgend auch Referenzkurs).

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen, die keine Wandlungspflicht bestimmen, entspricht der Wandlungspreis mindestens 125% des Referenzkurses.

Im Falle der Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, die eine Options- oder Wandlungspflicht bestimmen, entspricht der Options- bzw. Wandlungspreis bei Fälligkeit der Schuldverschreibung bzw. im Falle eines Übernahmeangebotes folgendem Betrag:

(i) falls der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den zwanzig Börsenhandelstagen endend mit dem dritten Handelstag entweder vor Fälligkeit der Schuldverschreibungen oder im Falle eines Übernahmeangebotes mit dem dritten Handelstag vor dem Wandlungstag bzw. dem Optionstag (Durchschnittskurs)

• geringer oder gleich dem Referenzkurs ist, mindestens dem Referenzkurs,

• größer als der Referenzkurs und kleiner 120% des Referenzkurses ist, mindestens dem Durchschnittskurs,

• oder größer oder gleich 120% des Referenzkurses ist, mindestens 120% des Referenzkurses.


(ii) Ungeachtet vorstehender Bestimmungen mindestens 120% des Referenzkurses, falls die Inhaber oder Gläubiger der Options- und/oder Wandelanleihen vor Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht von einem bestehenden Options- oder Wandlungsrecht Gebrauch machen.

(iii) Ungeachtet vorstehender Bestimmungen mindestens dem Referenzkurs, sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Übereinstimmung mit den Options- bzw. Anleihebedingungen zur Abwendung eines unmittelbaren schweren Schadens von der Gesellschaft oder zur Vermeidung einer erheblichen Verschlechterung eines öffentlichen Credit Ratings der Gesellschaft durch eine anerkannte Ratingagentur eine vorzeitige Wandlung veranlasst.


§ 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der der Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in bar bei Ausübung des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Options- oder Wandlungsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierfür kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustünde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bzw. Herabsetzung der Zuzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bewirkt werden.

Die Bedingungen der Options- oder Wandelanleihe können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z. B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte vorsehen. In allen diesen Fällen erfolgt die Anpassung grundsätzlich in Anlehnung an § 216 Abs. 3 AktG dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach der Anpassung im Wesentlichen dem wirtschaftlichen Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte unmittelbar vor der die Anpassung auslösenden Maßnahme entspricht. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden.

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der SCHNIGGE WERTPAPIERHANDELSBANK Aktiengesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsentage vor Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht bzw. eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten.

b) Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender Ermächtigung gemäß lit. a) ausgegeben werden, wird das Grundkapital um weitere bis zu EUR 1.400.892 durch die Ausgabe von bis zu 1.400.892 Stück neuen auf den Inhaber lautende Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2009). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Options- bzw. Wandelanleihen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstandes gemäß lit. a) von der SCHNIGGE WERTPAPIERHANDELSBANK Aktiengesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 23. Juni 2014 ausgegeben werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen und das Bedingte Kapital 2009 nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen benötigt wird. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreises. Die aufgrund der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c) Die von der Hauptversammlung am 30. August 2005 zu Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und das Bedingte Kapital 2005 gemäß § 4.8 der Satzung in Höhe von EUR 1.065.714 werden aufgehoben.

d) In § 4 der Satzung wird Absatz 8 wie folgt neu gefasst:

(8) Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 1.400.892 durch Ausgabe von bis zu 1.400.892 auf den Inhaber lautenden Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2009). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten, die von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der diesjährigen Hauptversammlung bis zum 23. Juni 2014 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreises. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.


e) Die in lit. b) bis d) gefassten Beschlüsse werden erst wirksam, sobald die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2005 und die entsprechende Satzungsänderung gemäß den zu Tagesordnungspunkt 5 lit. a) und b) der diesjährigen Hauptversammlung gefassten Beschlüssen wirksam geworden sind.

f) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2009 zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2009 nach Ablauf sämtlicher Options- und/oder Wandlungsfristen.


6. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Anpassung an das ARUG (Regelungen für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten)

Gemäß § 134 Abs. 3 AktG in der derzeitigen Form ist für die Erteilung von Vollmachten zur Stimmrechtsausübung grundsätzlich die schriftliche Form erforderlich, sofern die Satzung keine Erleichterung bestimmt.

Der gegenwärtig im Gesetzgebungsverfahren befindliche Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) enthält eine Neufassung der die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten regelnden Vorschrift des § 134 Abs. 3 AktG. Danach wird künftig für eine Stimmrechtsvollmacht nicht mehr die schriftliche Form, sondern lediglich die Textform (§ 126b BGB) verlangt und kann die Satzung weitere Erleichterungen vorsehen. Darüber hinaus müssen börsennotierte Gesellschaften die Übermittlung eines Nachweises über die erteilte Vollmacht auf zumindest einem elektronischen Weg ermöglichen. Es wird derzeit damit gerechnet, dass das ARUG noch im Laufe dieses Jahres in Kraft treten wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 14 der Satzung der Gesellschaft wird um einen neuen Absatz 3 mit dem folgenden Wortlaut ergänzt:

„(3) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann auch per E-Mail oder über einen anderen von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg erfolgen. Die Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. Die vorstehende Regelung gilt nicht für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Personen; insofern gilt § 135 AktG.“


Der Vorstand wird angewiesen, den vorstehenden Beschluss über die Änderung der Satzung erst und nur nach Inkrafttreten einer Änderung des § 134 Abs. 3 AktG durch das ARUG zum Handelsregister anzumelden, die der vorstehend vorgeschlagenen Ergänzung des § 14 der Satzung nicht widerspricht.

7. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Anpassung an das ARUG (Einberufungsfrist und Anmeldung zur Hauptversammlung)

Der gegenwärtig im Gesetzgebungsverfahren befindliche Entwurf des ARUG enthält unter anderem die Neufassung der gesetzlichen Fristen für die Einberufung und die Anmeldung zur Hauptversammlung. Im Vorgriff auf diese gesetzlichen Neuregelungen sollen die entsprechenden Bestimmungen der Satzung geeignet angepasst werden. Es wird derzeit damit gerechnet, dass das ARUG noch im Laufe dieses Jahres in Kraft treten wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) § 12.2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(2) Für die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Vorschriften.“


b) § 13 der Satzung wird geändert und insgesamt (d.h. unter Fortfall des bisherigen Absatz 3) wie folgt neu gefasst:

㤠13
Teilnahme an der Hauptversammlung

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor Ablauf der gesetzlich bestimmten Frist vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder einer in der Einladung zur Hauptversammlung bezeichneten Stelle anmelden.

(2) Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Dieser besondere Nachweis des Anteilsbesitzes kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen, hat sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einladungsbekanntmachung hierfür mitgeteilten Adresse vor Ablauf der gesetzlich bestimmten Frist vor der Hauptversammlung zugehen.“



8. Beschlussfassung über Änderung der Satzungsbestimmungen im Hinblick auf Informationen an die Aktionäre

Aufgrund der Gesetzesänderungen durch das Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister- (EHUG) und das Transparenzrichtlinien-Umsetzungsgesetz (TUG) sind unter anderem verschiedene Bekanntmachungspflichten neu geregelt worden. Außerdem ist gemäß § 30b Absatz 3 WpHG eine Übermittlung von Informationen an Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft im Wege der Datenfernübertragung nur möglich, wenn die Hauptversammlung einen entsprechenden Beschluss gefasst hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen, § 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

㤠3
Bekanntmachungen

(1) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger, soweit vom Gesetz nicht eine andere Bekanntmachungsform vorgeschrieben ist.

(2) Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können auch im Wege der Datenfernübertragung (insbesondere per E-Mail) übermittelt werden.“


9. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kronenstr. 30, 70174 Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009 zu bestellen.


Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Punkt 4 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals 2009

Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 4 über die Ermächtigung des Vorstands, eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorzunehmen, erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Er hat folgenden Inhalt:

Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2009) in Höhe von EUR 1.400.892 zu schaffen. Es soll das bisherige Genehmigte Kapital 2005 ersetzen.

Mit der vorgeschlagenen Schaffung des Genehmigten Kapitals 2009 soll der Gesellschaft der größtmögliche Spielraum gewährt werden, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(i) bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Wirtschaftsgütern;

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft sowie der Steigerung ihrer Ertragskraft und des Unternehmenswertes. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter „share deals“, d. h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter „asset deals“, d. h. der Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und ähnlichem. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann.

(ii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;

Bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft wird den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten üblicherweise in bestimmten Fällen ein Verwässerungsschutz gewährt. In der Kapitalmarktpraxis wird der Verwässerungsschutz entweder durch die Anpassung der jeweiligen Wandel- oder Optionsbedingungen (z.B. Zahlung eines Ausgleichsbetrags in Geld oder Herabsetzung der Zuzahlung) oder durch Einräumung eines Bezugsrechts auf die bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszugebenden neuen Aktien gewährt. Welche der beiden Möglichkeiten angebracht ist, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils zeitnah vor Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe der neuen Aktien. Um diesbezüglich nicht von vornherein auf eine Alternative beschränkt zu sein, soll dem Vorstand diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erteilt werden. Dieser Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es der Gesellschaft, im Falle einer Kapitalerhöhung den Inhabern bereits bestehender Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechte Bezugsrechte anzubieten, statt den Wandlungs- oder Optionspreis entsprechend den jeweiligen Wandel- oder Optionsbedingungen anzupassen, ohne dass die Gesellschaft dabei auf eigene Aktien zurückgreifen muss. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten auszugebenden neuen Aktien werden an diese Inhaber jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden.

(iii) für Spitzenbeträge;

Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.

(iv) wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können und auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel nutzen zu können. Eine solche Kapitalerhöhung darf 10% des Grundkapitals nicht übersteigen. Darauf sind auch die Aktien anzurechnen, die aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Damit kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.


Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung zum Ausschluss des Bezugsrechtes bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 7.000.000 sowie zur Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals 2009 von bis zu EUR 1.400.892 soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der SCHNIGGE WERTPAPIERHANDELSBANK Aktiengesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Die Emission von Anleihen mit Wandel- und/oder Optionsrechten auf Aktien der SCHNIGGE WERTPAPIERHANDELSBANK Aktiengesellschaft ermöglicht die Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die erzielten Wandel- oder Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Anleihen selbst oder über Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften zu platzieren.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- bzw. Wandelanleihen zu (§ 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- und/oder Wandelanleihen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte nach den Options- und Wandlungsbedingungen ermäßigt werden muss.

Darüber hinaus soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Options- und/oder Wandelanleihe ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Anleihe schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Aktienmärkte sind mittlerweile sehr volatil. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt daher in verstärktem Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen.

Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Options- und/oder Wandelanleihen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null gehen, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsauschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für die Options- und/oder Wandelanleihen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals anfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Für die Errechnung des Wandlungs-/Optionspreises gibt die Ermächtigung die genauen Errechnungsgrundlagen wieder. Anknüpfungspunkt ist hierbei jeweils der Börsenkurs der Aktie der SCHNIGGE WERTPAPIERHANDELSBANK Aktiengesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. – im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungsrechts – der Wandlung. Der Wandlungs-/Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der der Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen wertwahrend angepasst, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs-/Optionsfrist z. B. das Grundkapital erhöht und den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts zustünde.

Die Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen kann auch gegen Sachleistung erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Options- und/oder Wandelanleihen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Options- und/oder Wandelanleihen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, beispielsweise im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Options- und/oder Wandelanleihen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein.

Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen mit Options- oder Wandelrechten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

In den Anleihebedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern einen Geldbetrag zahlt, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der SCHNIGGE WERTPAPIERHANDELSBANK Aktiengesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsentage vor Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht. Ferner kann ein variables Wandlungsverhältnis und/oder eine Bestimmung des Wandlungspreises innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der SCHNIGGE WERTPAPIERHANDELSBANK Aktiengesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorgesehen werden. Schließlich können die Bedingungen der Schuldverschreibungen auch eine Wandlungspflicht bzw. eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. Dies dient dazu, die Liquiditätsrisiken der Gesellschaft besser kontrollieren zu können.

Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Options- und/oder Wandelanleihen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen. Stattdessen können dazu auch eigene Aktien eingesetzt werden.

Grundkapital und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 2.801.785 und ist eingeteilt in 2.801.785 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2.801.785 beträgt.

Berechtigung zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform in deutscher oder englischer Sprache und muss der nachgenannten Anmeldestelle oder der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 17. Juni 2009 zugehen. Dabei ist die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts, einer Wertpapiersammelbank oder einer anderen, in der Einladung bezeichneten Stelle über den Anteilsbesitz erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (also auf den 3.Juni 2009, 0.00 Uhr) beziehen und der nachgenannten Anmeldestelle

SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG
c/o Bankhaus Gebr. Martin AG
Kirchstr. 35, 73033 Göppingen
Fax-Nr. [phone]
oder der Gesellschaft

SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG
Hauptversammlung 24. Juni 2009
Berliner Allee 10
40212 Düsseldorf
Fax-Nr. 0211/13861-49
bis spätestens zum Ablauf des 17. Juni 2009 (24.00 Uhr) zugehen.

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle oder bei der Gesellschaft selbst, werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären ausüben lassen können.

Ferner bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, müssen diesem in jedem Fall schriftlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts mit Hilfe des vorbereiteten Weisungsformulars erteilen. Diese Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung bis spätestens 22. Juni 2009 (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden:

SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG
Hauptversammlung 24. Juni 2009
Berliner Allee 10
40212 Düsseldorf
Formulare für die Vollmachten und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter können bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. stehen im Internet unter der Adresse www.schnigge.de zum Download bereit.

Anfragen und Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung

Anfragen und eventuelle Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG
Gegenanträge zur Hauptversammlung 24. Juni 2009
z. Hd. des Vorstands
Berliner Allee 10
40212 Düsseldorf
Fax-Nr. 0211/13861-49
[e-mail]
Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung, die rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangen sind, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären im Internet unter www.schnigge.de zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anfragen werden nicht berücksichtigt.



Düsseldorf, im Mai 2009

Der Vorstand

[tonisoprano]

DGAP-Adhoc: SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG: Vorläufiges Ergebnis Geschäftsjahr 2008




SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG / Jahresergebnis

31.03.2009

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Jahresergebnis

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Vorläufiges Ergebnis Geschäftsjahr 2008

Düsseldorf, den 31.03.2009

Die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG hat das Geschäftsjahr 2008 nach den
vorläufigen ungeprüften Zahlen mit einem Ergebnis der normalen
Geschäftstätigkeit von minus 0,2 Mio. Euro (Vorjahr: plus 0,2 Mio. Euro)
abgeschlossen.

Die Erträge aus Zinsen, Courtagen und Provisionen beliefen sich auf 3,06
Mio. Euro (Vorjahr: 4,5 Mio. Euro); das Ergebnis aus Finanzgeschäften
betrug 0,84 Mio. Euro (Vorjahr: 3,47 Mio. Euro). Die Gesellschaft weist
sonstige betriebliche Erträge in Höhe von 0,15 Mio. Euro aus (Vorjahr: 0,28
Mio. Euro).

Auf der Kostenseite reduzierte sich der Personalaufwand von 3,47 Mio. Euro
aus dem Vorjahr auf 2,87 Mio. Euro im abgelaufenen Geschäftsjahr. Die
Mitarbeiterzahl erhöhte sich dabei von 27 im GJ 2007 auf 30 im GJ 2008. Die
anderen Verwaltungsaufwendungen erhöhten sich im Vorjahresvergleich von
2,46 Mio. Euro auf 3,38 Mio. Euro in 2008.

SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG

Der Vorstand
31.03.2009 Finanznachrichten übermittelt durch die DGAP

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Sprache: Deutsch
Emittent: SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG
Berliner Allee 10
40212 Düsseldorf
Deutschland
Telefon: [phone]
Fax: [phone]
E-Mail: [e-mail]
Internet: www.schnigge.de
ISIN: DE000A0EKK20, DE000A0NK3C6,
WKN: A0EKK2, A0NK3C,
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard),
Düsseldorf; Freiverkehr in Berlin, Stuttgart

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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© EquityStory AG
EquityStory AG

[Bahncrash]

Gibt doch eh kaum Free Float.

Die Zukunft von Schnigge liegt allein in der Hand des Großaktionärs.

Und für den stellt sich Schnigge derzeit als Fass ohne Boden dar.

[lacorte]

Antwort auf Beitrag Nr.: 36.558.920 von Bahncrash am 11.02.09 16:42:15

Der Kurs klebt zumindest fest

[Bahncrash]

Handelt man noch??? Oder liquidiert man schon???

[Zwangsliquidator2]

Wann kommt die nächste Kapitalerhöhung???? Das frische Kapital aus der KE im Herbst sollte zwischenzeitlich weitestgehend zur Deckung der laufenden Verluste aufgebraucht sein.

Nur eine Frage der Zeit, bis frisches Kapital notwendig wird.

[lacorte]

Antwort auf Beitrag Nr.: 36.008.630 von Spyder am 19.11.08 19:45:38

Naja schauen wir mal

[Spyder]

Veränderungen im Vorstand

SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG
(ISIN DE000A0EKK20 / DE000A0NK3C6)

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG



Düsseldorf, den 4. November 2008



Der Aufsichtsrat der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG (ISIN DE000A0EKK20) hat in seiner gestrigen Sitzung beschlossen, Herrn Markus Baukenkrodt mit sofortiger Wirkung als Vorstandsmitglied abzuberufen und von seiner Tätigkeit als CFO in der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG freizustellen. Weiterhin hat der Aufsichtsrat Herrn Martin Liedtke (49) mit Wirkung zum 1. Dezember 2008 neu in den Vorstand zum CFO berufen.



Ferner scheidet das Vorstandsmitglied (COO) Herr Michael von Busse (67) aus Altersgründen einvernehmlich zum 31. Dezember 2008 aus dem Vorstand der Gesellschaft aus.



SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG
Der Vorstand

[digga08]

Antwort auf Beitrag Nr.: 35.623.029 von lacorte am 19.10.08 17:27:51

Dat soll noch was werden aber nicht dieses Jahr auf Erden

[lacorte]

Antwort auf Beitrag Nr.: 35.614.629 von bountykiller68 am 18.10.08 17:35:27

Ich sehe den Kauf sehr positiv und bin sicher wir werden davon profitieren nicht immer alles so schwarz sehen