Trenchant tätigt erste Investition in GNQ Insilico Inc.

1. Mai 2024 – Vancouver, BC / IRW-Press / Trenchant Capital Corp. (CSE: TCC) (das Unternehmen“) freut sich bekannt zu geben, dass das Unternehmen im Rahmen einer Optionsvereinbarung zwischen dem Unternehmen und GNQ Insilico Inc. („GNQ“) vom 30. November 2023 in der jeweils gültigen Fassung (die „Optionsvereinbarung“) 20 % der gesamten ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien am Kapital von GNQ erworben hat (die „Erstinvestition“).

 

Gleichzeitig mit dem Abschluss der Erstinvestition schloss das Unternehmen eine Änderungsvereinbarung zur Optionsvereinbarung ab, in der die Parteien vereinbarten, die Erstinvestition durch die Zahlung von 650.000 $ durch das Unternehmen an GNQ, die Ausgabe von 7.500.000 Stammaktien am Kapital des Unternehmens (jeweils eine „Aktie“) und die Ausgabe von 2.600.000 Einheiten (jeweils eine „Einheit“) zu einem angenommenen Ausgabepreis von 0,25 $ pro Einheit am oder vor dem 29. April 2024 abzuschließen. Jede Einheit besteht aus einer Aktie und einem Warrant (jeweils ein „Warrant“), der bis zum 29. April 2026 zum Kauf einer Aktie (jeweils eine „Warrant-Aktie“) zu einem Ausübungspreis von 0,50 $ pro Warrant-Aktie berechtigt. Die an GNQ begebenen Aktien und alle bei der ordnungsgemäßen Ausübung der Warrants begebenen Warrant-Aktien sind an eine freiwillige Sperrfrist gebunden, wonach 50 % der Aktien und Warrant-Aktien bis zum 29. April 2025 und die restlichen 50 % bis zum 29. April 2026 nicht übertragen werden dürfen.

 

Gemäß der Optionsvereinbarung kann das Unternehmen bis zum 30. November 2026 (der „Optionszeitraum“) insgesamt 40 % der insgesamt ausgegebenen und ausstehenden Aktien von GNQ erwerben, indem es zusätzliche 5.000.000 $ in GNQ investiert. Vorbehaltlich des Erwerbs von 40 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von GNQ kann das Unternehmen die Option zum Erwerb von 50 % der gesamten ausgegebenen und ausstehenden Aktien von GNQ ausüben, indem es jederzeit vor Ablauf des Optionszeitraums zusätzliche 10.000.000 $ in GNQ investiert.

 

Mit Abschluss der Erstinvestition erhielt GNQ als Gegenleistung vom Unternehmen 7.500.000 Aktien und 2.600.000 Einheiten sowie zusätzliche Barmittel. Insgesamt ist GNQ nun wirtschaftlicher Eigentümer von insgesamt 10.100.000 Aktien und 2.600.000 Warrants, die in weitere 2.600.000 Aktien eingelöst werden können. Dies entspricht 17,0 % der gesamten ausgegebenen und ausstehenden Aktien auf unverwässerter Basis (bzw. 19,9 % auf teilweise verwässerter Basis unter Annahme, dass die Warrants bis zu dem gemäß den Bedingungen der Warrants zulässigen Höchstsatz ausgeübt werden). Vor der Erstinvestition besaß GNQ keine Wertpapiere des Unternehmens. Der Gesamtwert der 7.500.000 begebenen Aktien beträgt 150.000 $ und der Gesamtwert der Einheiten 650.000 $, was einen Gesamtwert von 800.000 $ ergibt, zuzüglich 1.850.000 $ an zusätzlichen Barzahlungen, die in den vorherigen Tranchen der Erstinvestition geleistet wurden. Die Aktien und Einheiten wurden zu Investitionszwecken erworben, und in der Zukunft können weitere Wertpapiere des Unternehmens von GNQ erworben oder veräußert werden, wenn die Umstände oder Marktbedingungen dies rechtfertigen.